PGE czempionem na rynku energii i ciepła w Polsce
- Grupa PGE przejęła polskie aktywa francuskiego koncernu EDF. Ostateczna wartość wydatków na transakcję, sfinalizowaną 8 tygodni przed terminem, wyniosła 4,27 mld zł. To kwota o blisko ćwierć miliarda niższa w stosunku do wartości przejmowanego przedsiębiorstwa ustalonej na koniec 2016 r.
- Zakup EDF Polska, która teraz zmieni nazwę na PGE Energia Ciepła, wzmocni Grupę PGE pod względem finansowym. Przychody spółek będących przedmiotem transakcji wyniosły w 2016 r. ponad 5 mld zł, a zysk EBITDA przekroczył 1 mld zł.
- Dzięki tej transakcji Grupa PGE staje się numerem jeden zarówno na rynku energii, jak i na rynku produkcji przyjaznego środowisku ciepła systemowego dostarczanego
w ramach miejskich sieci ciepłowniczych. - Przejęcie 8 elektrociepłowni w największych polskich aglomeracjach pozwoli koncernowi na ekspansję geograficzną wewnątrz kraju i dostęp do 4,5 mln potencjalnych klientów.
- 14 grudnia 2017 r. zaprezentowana zostanie Strategia Ciepłownictwa Grupy PGE, zawierająca m.in. plan rozwoju Elektrowni Rybnik.
Przejęcie polskich aktywów EDF i rozpoczęcie procesu włączenia ich do Grupy PGE to dla nas historyczny moment i ogromny sukces. Zamknięcie tej strategicznej dla PGE transakcji korzystnie zmienia strukturę biznesu Grupy, umożliwiając nam znaczny wzrost w perspektywicznym segmencie regulowanej działalności ciepłowniczej oraz umacniając na pozycji lidera rynku energii elektrycznej – mówi Henryk Baranowski, prezes zarządu PGE Polskiej Grupy Energetycznej.
Zakup jednej z największych polskich elektrowni w śląskim Rybniku oraz 8 elektrociepłowni zmienia również architekturę całego polskiego rynku energetycznego. Z satysfakcją mogę powiedzieć, że sfinalizowanie zakupu EDF Polska jest korzystne dla Grupy PGE oraz jej obecnych i przyszłych klientów – mówi Henryk Baranowski.
Transakcja, będąca jedną z największych transakcji na krajowym i europejskim rynku fuzji i przejęć w ostatnich latach, została podpisana 13 listopada 2017 roku. Transakcją objęte zostały Elektrownia Rybnik na Śląsku, osiem elektrociepłowni w największych polskich aglomeracjach, takich jak Trójmiasto, Wrocław oraz Kraków, i blisko 400 km sieci ciepłowniczych.
PGE Polska Grupa Energetyczna po samodzielnym przejęciu aktywów EDF Polska podwoiła swoje zainstalowane moce cieplne do przeszło 7,5 GWt i o 25 procent zwiększyła zainstalowane moce elektryczne do blisko 16 GWe. Utrzymanie dotychczasowego, raportowanego za 2016 r. poziomu produkcji, zwiększy wolumen produkowanego przez Grupę ciepła o ponad 150 proc. Dzięki połączeniu mocy zainstalowanych PGE i EDF Grupa PGE umocniła pozycję lidera w segmencie elektroenergetycznym i została największym w kraju dostawcą ekologicznego ciepła systemowego z 15 procentowym udziałem w polskim rynku ciepła.
Przejęcie aktywów o takiej skali w tak krótkim czasie było pod względem operacyjnym bardzo złożonym i wymagającym przedsięwzięciem. W imieniu całego zarządu Grupy PGE składam wyrazy uznania dla pełnych zaangażowania i profesjonalizmu zespołów po obu stronach transakcji. To dzięki ich pracy byliśmy w stanie z sukcesem zakończyć negocjacje, a także spełnić wszystkie wymogi formalne i administracyjne, doprowadzając tę umowę do szczęśliwego finału – dodaje Henryk Baranowski.
Zgodnie z nałożonym warunkiem UOKiK, Grupa PGE będzie musiała w latach 2018-2021 sprzedawać dodatkowo na giełdzie ilość energii elektrycznej odpowiadającą energii wytworzonej przez Elektrownię Rybnik. Dodatkowym zobowiązaniem wynikającym z przepisów prawa jest konieczność ogłoszenia przez PGE wezwania (do 66 proc. kapitału) na akcje giełdowej spółki ZEW Kogeneracja, wchodzącej w skład przejętych aktywów EDF Polska. ZEW Kogeneracja zarządza obecnie czterema elektrociepłowniami (Wrocław, Zielona Góra, Zawidawie, Czechnica) oraz 3 sieciami ciepłowniczymi. PGE ma obowiązek ogłosić wezwanie w ciągu 3 miesięcy po zamknięciu transakcji.
Grupa PGE już teraz jest niekwestionowanym liderem w wytwarzaniu energii elektrycznej, a przejęcie 8 elektrociepłowni wraz z infrastrukturą sieci ciepłowniczej daje jej pierwsze miejsce także na rynku ciepła.
Jesteśmy przekonani, że rynek ciepła w Polsce ma bardzo dobre perspektywy. Rozwój ciepłownictwa sieciowego jest najlepszym pod względem ekonomicznym i środowiskowym sposobem na poprawę jakości powietrza w około 200 polskich miastach. Wierzymy, że otoczenie regulacyjne będzie sprzyjało rozwojowi tego segmentu i będzie stymulowało jego dalszy wzrost. Dlatego w ostatnich miesiącach tak ciężko pracowaliśmy nad strategią rozwoju w segmencie regulowanej działalności ciepłowniczej i kogeneracji na bazie przejmowanych aktywów – mówi Ryszard Wasiłek, wiceprezes PGE Polskiej Grupy Energetycznej ds. operacyjnych.
Strategię Ciepłownictwa Grupy PGE, która zawierać będzie m.in. scenariusz rozwoju Elektrowni Rybnik i nasze ambitne plany strategiczne dotyczące całego segmentu, zaprezentujemy 14 grudnia – zapowiada Henryk Baranowski.
Zakończenie transakcji przejęcia aktywów EDF i włączenia ich w strukturę PGE wpisuje się
w zaktualizowaną we wrześniu 2016 strategię Grupy do 2020 r. Nabywane aktywa ciepłownicze pasują do profilu biznesowego PGE, zwiększając udział stabilnej EBITDA z regulowanej działalności, a także, poprzez wielokierunkową dywersyfikację, ograniczają ogólne ryzyko działalności spółki, tym samym przyczyniając się do zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego Polski.
Całkowite wydatki PGE w związku z nabyciem aktywów EDF w Polsce wyniosły ok. 4,27 mld zł i dotyczyły zapłaty za ceny nabycia akcji EDF Polska oraz pośredniego nabycia akcji EDF Investment III BV (akcjonariusz ZEW Kogeneracja) w łącznej kwocie 2,54 mld zł (wraz z odsetkami) oraz spłaty długu wewnątrzgrupowego EDF Polska i EDF Paliwa w łącznej kwocie ok. 1,73 mld zł.
Sfinalizowanie umowy zakupu EDF Polska uruchomi proces zmiany nazwy tej firmy na PGE Energia Ciepła, która będzie częścią Grupy PGE, skupiającej potężne linie biznesowe zarządzające m.in.: dwoma największymi w Polsce kompleksami wydobywczo-wytwórczymi w Bełchatowie i Turowie, sieciami dystrybucyjnymi w północno-wschodniej i południowo-wschodniej Polsce oraz największymi w kraju zasobami odnawialnych źródeł energii. Do Grupy PGE należą także firmy młode i nowoczesne jak PGE Ventures i PGE Nowa Energia, obie założone w 2017 r. i działające w obszarze innowacji, elektromobilności i start-upów.
Doradcą prawnym pracującym przy transakcji po stronie Grupy PGE była kancelaria White&Case M.Studniarek i Wspólnicy, a rolę doradcy finansowego pełnił Bank PKO BP. W projekt zaangażowane były również firmy DLA Piper Wiater Sp.k. oraz BDO Sp. z o.o., a także doradcy techniczni Energoprojekt Warszawa oraz Ramboll.
Zaangażowanie zespołu do spraw fuzji i przejęć w PGE trwało 15 miesięcy, w tym czasie odbyło się ponad 20 sesji negocjacyjnych, zorganizowano kilkadziesiąt telekonferencji i kilkaset spotkań oraz wymieniono kilkadziesiąt tysięcy maili.
Informacje uzupełniające:
- Dzięki przejęciu 8 elektrociepłowni w Gdyni, Gdańsku, Krakowie, Wrocławiu (EC Wrocław i EC Zawidawie), Toruniu, Zielonej Górze i Siechnicach, Grupa PGE zwiększa swoje zainstalowane moce cieplne z 3,55 GWt do 7,57 GWt, to jest o ponad 100 proc. Utrzymanie dotychczasowego, raportowanego za 2016 r. poziomu produkcji, zwiększyłoby wolumen produkowanego przez Grupę ciepła o ponad 150 proc. Połączone moce zainstalowane PGE i EDF pozwalają uzyskać Grupie PGE największy, bo 15 proc. udział w rynku ciepła. Zainstalowane moce elektryczne zwiększą się o 25 proc. i osiągną poziom 15,95 GWe.
- W ubiegłym roku Grupa PGE wypracowała wynik EBITDA na poziomie 7,4 mld zł.
Dla porównania aktywa EDF w Polsce wygenerowały zysk EBITDA w wysokości 1,1 mld zł. Z tej perspektywy, cena zapłacona za przedsiębiorstwo – 4,27 mld zł – wpisuje się w standardy rynkowe i w ocenie PGE jest korzystna.
Przejęte aktywa w liczbach
- Moc zainstalowana elektryczna: 3,3 GW*
- Moc zainstalowana cieplna: 4,4 GW*
- Roczna produkcja en. elektrycznej: 12,4 TWh
- Roczna produkcja ciepła: 32,8 PJ
- Sieć ciepłownicza: ok. 390 km
- 4 elektrociepłownie (Gdynia, Gdańsk, Kraków, Toruń)
- Sieć ciepłownicza w Toruniu
- Elektrownia Rybnik
- Kogeneracja SA: 4 elektrociepłownie (Wrocław, Zielona Góra, Zawidawie, Czechnica)
oraz 3 sieci ciepłownicze (Zielona Góra, Siechnice, Zawidawie)
* Łącznie z blokiem gazowym w Elektrociepłowni Toruń, oddanym do użytku w 2017 r.
Kalendarium transakcji
- sierpień – grudzień 2016 r.
Po stronie PGE rozpoczynają się wstępne prace związane z analizą teaserów, układaniem harmonogramów, podpisywaniem klauzul poufności oraz wyborem doradców.
- 16 września 2016 r.
Złożenie wstępnej oferty do EDF przez konsorcjum PGE, Enei, Energi oraz PGNiG Termiki.
- 30 listopada 2016 r. oraz 3 stycznia 2017 r.
Złożenie zaktualizowanych ofert przez konsorcjum PGE, Enei, Energi oraz PGNiG Termiki.
- 16 stycznia 2017 r.
Podpisanie umowy o poufności (non-disclosure agreement).
- 27 stycznia 2017 r.
Podpisanie memorandum of understanding.
- styczeń – kwiecień 2017 r.
Trwa due diligence aktywów.
- marzec – maj 2017 r.
Prowadzone są negocjacje treści dokumentów transakcyjnych (memorandum of understanding, put option agreement, conditional share sale agreement oraz umów towarzyszących).
- 11 maja 2017 r.
Grupa PGE składa indywidualną ofertę na aktywa EDF w Polsce (podpisanie umowy opcji put), wyrażając zainteresowanie pełną kontrolą operacyjną i pełną konsolidacją spółek.
- 19 maja 2017 r.
Grupa PGE podpisuje warunkową umowę zakupu, która po spełnieniu wszystkich czynników zawieszających została ostatecznie sfinalizowana 13 listopada 2017 r.
- maj – październik 2017 r.
Realizacja czterech warunków zawieszających.
- 13 listopada 2017 r.
Finalizacja transakcji.
źródło: materiały prasowe PGE
