Log In

Informacja o podpisaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w Polimex-Mostostal S.A. oraz innych umów w ramach transakcji.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 47/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r. ZarzÄ…d Enea S.A. („Spółka” ) informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r. Spółka zawarÅ‚a nastÄ™pujÄ…ce umowy:

1. UmowÄ™ inwestycyjnÄ… z Energa S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., PGNiG Technologie S.A. (Å‚Ä…cznie ze SpółkÄ… – „Inwestorzy”) oraz z Polimex-Mostostal S.A. („Polimex”), na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszajÄ…cych wskazanych w tej umowie, Inwestorzy zobowiÄ…zali siÄ™ dokonać inwestycji w Polimex. Przedmiotowa inwestycja polega na objÄ™ciu przez Inwestorów Å‚Ä…cznie 150 000 000 akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii T o wartoÅ›ci nominalnej 2 PLN (sÅ‚ownie: dwa zÅ‚ote) każda, po cenie emisyjnej wynoszÄ…cej 2 PLN (sÅ‚ownie: dwa zÅ‚ote) za jednÄ… akcjÄ™ („Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Polimex o kwotÄ™ do 300 000 000 PLN (sÅ‚ownie: trzysta milionów zÅ‚otych) („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ do objÄ™cia 37 500 000 (sÅ‚ownie: trzydzieÅ›ci siedem milionów pięćset tysiÄ™cy) Akcji Nowej Emisji za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ emisyjnÄ… wynoszÄ…cÄ… 75 000 000 PLN (sÅ‚ownie: siedemdziesiÄ…t pięć milionów zÅ‚otych). Zgodnie z UchwaÅ‚Ä… nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polimex z dnia 28 grudnia 2016 r., zaoferowanie poszczególnym Inwestorom, Akcji Nowej Emisji, ich cena emisyjna oraz ich liczba oferowana poszczególnym Inwestorom podlega zatwierdzeniu przez radÄ™ nadzorczÄ… Polimex. Umowa Inwestycyjna zostaÅ‚a zawarta z zastrzeżeniem speÅ‚nienia siÄ™ m.in. nastÄ™pujÄ…cych warunków zawieszajÄ…cych („Warunki ZawieszajÄ…ce”):

(i) zawarcie wiążącego porozumienia pomiÄ™dzy Polimex, Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. („TFS”), oraz wierzycielami finansowymi Polimex, w którym uregulowane zostaÅ‚y zasady restrukturyzacji zobowiÄ…zaÅ„ finansowych Polimex oraz w którym wierzyciele finansowi oraz TFS wyrazili zgodÄ™ na objÄ™cie przez Inwestorów Akcji Nowej Emisji i na przejÄ™cie przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex;

(ii) zawarcie przez AgencjÄ™ Rozwoju PrzemysÅ‚u S.A. („ARP”) i TFS umowy zobowiÄ…zujÄ…cej ARP do sprzedaży a TFS do nabycia 146 obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex;

(iii) zawarcie przez SPV Operator sp. z o.o., spółkÄ™ zależnÄ… ARP („SPV Operator”) i Inwestorów umowy zobowiÄ…zujÄ…cej do zbycia przez SPV Operator na rzecz Inwestorów Å‚Ä…cznie 6.000.001 akcji Polimex, po speÅ‚nieniu siÄ™ Warunków ZawieszajÄ…cych lub w przypadku zrzeczenia siÄ™ przez Inwestorów Warunków ZawieszajÄ…cych;

(iv) podjęcie przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Polimex uchwały dotyczącej zmian w radzie nadzorczej Polimex oraz zmieniającej Statut Polimex, oraz złożenie przez Polimex wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego rejestracji zmiany Statutu.

2. Umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.

3. Umowę pomiędzy Inwestorami, a SPV Operator zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się Warunków Zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex;

4. Umowę pomiędzy Inwestorami, a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.

Ponadto, Spółka informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r., po rozpatrzeniu wniosku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r., Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex.

Warsaw

Banner 468 x 60 px